Likiwdacja spółki z.o.o.

 

Likwidacja spółki jest to ostatni etap istnienia spółki. Wtedy porządkuje się i zamyka wszystkie sprawy spółki. Trzeba pamiętać o tym, że nie można zamknąć spółki z dnia na dzień. Pozbyć się jej z dnia na dzień można jedynie poprzez  sprzedaż, ale nie zawsze może znaleźć się chętny nabywca i wtedy likwidacja spółki jest jedynym rozwiązaniem.

Przyczyny likwidacji spółki

      Według art. 270 kodeksu spółek handlowych  rozwiązania spółki powoduje:

• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki bądź przeniesieniu spółki za granice, stwierdzone sporządzonym przez notariusza protokołem,
• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• ogłoszenie upadłości spółki
• pozostałe przyczyny uregulowane prawem.

Poniżej zostanie omówiona uproszczona procedura likwidacji spółki.

Etap I Uchwała wspólników

  Uchwała zgromadzenia wspólników w praktyce jest najczęstszą podstawą rozpoczęcia likwidacji spółki. Uchwała ta wymaga większości głosów 2/3, nie można przewidywać w tym zakresie surowszych wymagań. Taka uchwała pod rygorem nieważności musi być zatwierdzona protokołem notarialnym.

Etap II wybór likwidatora

   W czasie likwidacji zarząd nie działa, jego funkcje pełnią likwidatorzy. Zgodnie z zasadami likwidatorami są członkowie zarządu, jednak wspólnicy spółki w umowie spółki bądź w późniejszych uchwałach mogą na likwidatora spółki wybrać inne osoby, w tym również samych siebie. W sytuacji kiedy o postawieniu spółki w stan likwidacji orzekł sąd to wtedy on powołuje likwidatorów. W takim przypadku także tylko sąd może ich odwołać. Likwidatorem może być jedynie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie była skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymieniane w art. 18&2 Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem art. 18& 2-3 Kodeksu spółek handlowych, a także członek rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. Likwidator tak samo jak członkowie zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji. Prokura wygasa z dniem otwarcia likwidacji spółki.
   Likwidatorzy w sferze stosunków wewnętrznych zobowiązani są stosować się do uchwały spółki, a w sferze stosunków zewnętrznych do przepisów dotyczących członków zarządu. Likwidatorzy tak samo jak członkowie zarządu mają prawo do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki.
   Organy jak komisja rewizyjna czy rada nadzorcza nadal funkcjonują. Uprawnienia kontrolne wspólników także nie tracą mocy.

   Etap III zgłoszenie w KRS i ogłoszenie w MSiG

   Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego, we wniosku należy wskazać nazwisko i imię likwidatora oraz jego adres, oraz sposób reprezentowania spółki przez likwidatora, a także wszystkie zmiany w tym zakresie, nawet jeśli nie nastąpiła żadna zmiana w reprezentacji spółki. Zgłoszenie o likwidacji składa likwidator na formularzu KRS Z-61 wraz z uchwałą o rozwiązaniu spółki i ewentualnie z uchwałą o wyznaczeniu likwidatorów, należy złożyć również wzory podpisów likwidatorów potwierdzone notarialnie, wnioski do GUS RG 1 i do urzędu skarbowego NIP- 2, oraz informacje do ZUS. Koszt takiego wniosku wynosi 250 zł plus koszty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
   Należy pamiętać, aby we wnioskach kierowanych do odpowiednich organów oraz sądu używać nazwy spółki z dopiskiem "w likwidacji"
   Likwidatorzy powinni ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając swoich wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od opublikowania ogłoszenia.

 Etap IV sporządzenie bilansu i otwarcie likwidacji

   W następnym etapie likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Dokument ten zostaje złożony przez likwidatorów zgromadzeniu do zatwierdzenia. W bilansie likwidacyjnym przyjmuje się wszystkie składniki aktywów zgodnie z ich wartością zbywczą. Bilans ten sporządza się w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń, które spowodowały otwarcie likwidacji, nie później jednak niż 3 miesiące od tej daty. Jeśli czas trwania likwidacji wynosi ponad rok, likwidatorzy po upływie każdego roku obrotowego składają zgromadzeniu sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie roczne ze swojej działalności. W przypadku likwidacji rokiem obrotowym będzie 12 kolejnych miesięcy liczonych od dnia rozpoczęcia likwidacji.

 Etap V Czynności likwidacyjne

   Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku, ściągnięcie wierzytelności. Nowe interesy mogą być rozpoczynane, jeśli będzie to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
    A zatem nie zostało definitywnie wykluczone zawieranie nowych umów. Można zawierać umowy, aby tylko służyły one do zakończenia bieżących spraw spółki, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku, ściągnięcie wierzytelności.
   Do czynności likwidacyjnych zaliczamy także upłynnienie majątku spółki poza spieniężeniem majątku, także rozliczenie się z wierzycielami, np. poprzez wydanie im składnika majątku spółki. Wypełnienie zobowiązań i ściągnięcie wierzytelności dotyczy zarówno osób trzecich jak i wspólników. Likwidatorzy w tym celu mogą doprowadzić do procesów sądowych. Nieruchomości będące własnością spółki mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie niższej niż ustalonej przez wspólników.
   Istnieje możliwość wykreślenia z rejestru spółki z o.o. jeśli w efekcie przeprowadzonych i zakończonych postępowań likwidacyjnych zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to niewypełnione zostaną zobowiązania ciążące na spółce.

   Etap VI sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

   Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający poddział majątku pomiędzy wspólników spółki po zaspokojeniu wierzycieli. Pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników stosunkowo do ich udziałów chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie. Jeśli zgromadzenie zwołane, aby zatwierdzić sprawozdanie nie odbędzie się z powodu braku kworum to likwidatorzy mają prawo wykonywać dalsze czynności bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie następnie jest ogłaszane w siedzibie spółki, składane sądowi rejestrowemu wraz ze wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.
   Ostatnim sporządzanym sprawozdaniem finansowym w czasie trwania likwidacji jest dopiero sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, należy go wykonać w terminie 3 miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych między wspólnikami. Sprawozdanie takie powinno zostać także zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do Sądu Rejestrowego.  
   Ustanie bytu prawnego następuje w momencie uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego o wykreślenie spółki z KRS.
   Należy pamiętać, że księgi i dokumenty spółki powinna przechowywać osoba wskazana w umowie spółki bądź uchwale wspólników, a w sytuacji jej braku, przez osobę wyznaczoną przez sąd rejestrowy.

 Etap VII czynności końcowe

   Do obowiązków likwidatorów należy również zawiadomienie o rozwiązaniu spółki urząd skarbowy oraz inne organy. Do czynności, które należy jeszcze wykonać są:

• złożenie zeznania podatkowego i sprawozdania finansowego do organu podatkowego i zawiadomienie o zakończeniu postępowania likwidacyjnego,
• wystąpienie do naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem na urzędowym formularzu o wykreślenie z rejestru podatników VAT (druk VAT-Z),
• złożenie deklaracji NIP 2 dla potrzeb zawiadomienia o zmianie statusu podatnika w podatku dochodowym,
• zawiadomienie GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.